En film om kærlighed og besættelse

Handlingen finder sted i Århus under 2. verdenskrig. Den jurastuderende Holger Mikkelsen (Ole Lemmeke) og vennen, automekanikeren Leo (Per Morberg), begynder sammen at udøve sabotage mod den tyske værnemagt. På et tidspunkt møder de lægen Christian Borck (Michael Moritzen), der er ældre og mere erfaren inden for sabotage, og sammen samler de en gruppe, som nu begynder at udføre jernbanesabotage. Men noget kommer imellem Holger og Christian – Gerda (Lena Nilsson), som er Christians smukke og udfordrende kone. Holger forelsker sig hovedkulds i hende og har svært ved ikke at handle på sine følelser.