Stjernebesat, klassisk storfilm. Ca. år 180 e.K. ligger kejser Markus Aurelius (Guinness) for døden i en alder af kun 58 år. Han ønsker selv sin plejesøn Livius (Boyd) som sin efterfølger i stedet for sin kødelige søn, Commodus (Plummer), som han ikke har tilstrækkelig tillid til.

Uheldigvis dør kejseren, inden tronfølgen er officielt ændret, så Commodus bliver alligevel kejser. Desværre bruger han mere tid på at fortsætte magtkampen med Livius end at sikre rigets fortsatte beståen, og således er verdenshistoriens største enkeltstående rige pludselig på meget farlig kurs..