Dan Dunne er en ung idealistisk lærer, der med sin utraditionelle men dynamiske og engagerende stil er afholdt af sine elever, der lærer at stille spørgsmål og tænke selv. Men uden for undervisningen er Dan en desillusioneret mand, der har mistet sin idealistiske tro på verden. Skuffelsen har ført ham ud i et seriøst stofmisbrug, og den kontrol han har i klasseværelset er pist væk i privatlivet, hvor Dan kommer længere og længere ud. Lige indtil den dag, hvor en af hans elever, Drey, finder ham midt i en crack-nedtur i skolens omklædningsrum.
Det bliver starten på et særligt og meget uventet venskab. På trods af aldersforskel og meget forskellige baggrunde, står de begge ved en afgørende skillevej. Og de valg de hver især træffer, ændrer deres liv.
| Dan Dunne | Ryan Gosling |
| Drey | Shareeka Epps |
| Frank | Anthony Mackie |
| Isabel | Monique Curnen |
| Karen | Karen Chilton |
| Rachel | Tina Holmes |
| Mike | Collins Pennie |
| Jo Dunne | Deborah Rush |
| Russ Dunne | Jay O. Sanders |
| Bernard | Bryce Silver |