Sitrende, stønnende og svedende i elskovsaktens højdepunkt opsluges kirurgen Craig og hans kone Sherry af et blændende blåt lysskær. Timer senere kommer de til sig selv igen, omtågede, ude af stand til at huske, hvad der er sket. Få dage senere opdager Sherry, at hun er gravid. Men hukommelsesglimt af mærkelige hændelser plager Sherry: hun er fastspændt, rædselsslagen, grå skikkelser bøjer sig ind over hende. Alien-eksperten Bert Clavell er ikke i tvivl. Sherry har været bortført af ikke-jordiske væsner. På hospitalet får dr. Craig sit værste mareridt bekræftet. Hans kone er rugemor. Et misfoster vokser i hendes livmoder. Fangarme er snoet omkring alle Sherrys vitale organer. Fjerner han fostret, vil hun dø.