Den temmelig almindelige fyr Adam arbejder på et museum, da han en dag møder den kunststuderende Evelyn. Først synes hun at han er kikset, men ændrer mening og de ender på en date sammen. Det hele går fint og Adam får mere selvtillid og får ny smart frisure, og begynder på Evelyns opfordring også at skifte tøjstil.

Evelyn har problemer med Adams venner Jenny og Phillip, og der opstår et anspændt forhold mellem de to par, som senere skal vise sig at udvikle sig. Evelyn fortsætter samtidig sin forandring af Adam, som nu også bliver foreslået plastikkirurgi. Filmen er instrueret af den prisbelønnede instruktør Neil Labute, som bl.a. har stået bag Nurse Betty. Igen har han skabt en skæv historie, med nye vinkler og fokus på menneskers fascination af det overfladiske. Filmens sange er skrevet af Elvis Costello.