Efter mange sammenstød med forældrene er Flemming glad for at komme på kostskole. Han finder hurtigt nye venner, men det kniber med at komme på talefod med Simon, der fra begyndelsen prøver at gøre livet surt for ham. Flemming længes hjem ligesom alle andre kostskoledrenge og et møde med en fattig kunstmaler skaber yderligere problemer for ham. Det hele ender på rigtig kostskolemanér med kamp på Djævlesøen i overværelse af Flemmings nye og gamle skolekammerater, der netop kommer på besøg, mens kampen finder sted. Til sidst finder Flemming og Simon dog alligevel hinanden under en dramatisk brand.

Medvirkende:

Flemming Holm	Steen Flensmark
Fru Holm	Astrid Villaume
Aage Holm	Gunnar Lauring
Rektor Koch	Asbjørn Andersen
Søren Holm	Jan Priiskorn-Schmidt
Lektor Rung	Elith Foss
Simons far	Pouel Kern
Økonoma frk. Svendsen	Bodil Udsen
Frk. Birk	Ghita Nørby
Anton Winther	Søren Elung Jensen