Disa er sammen med sømanden George, da han pludselig får tarmslyng. George skulle ellers med skibet Margrethe ud og sejle. I stedet optræder Disa som George. Dette kommer der forskellige pudsige episoder ud af. "George" må såvel ombord på skibet optræde som et mandfolk, såvel som undgå kvindeligt bekendtskab i havnene de lægger til.

Tilbage i Danmark opdager andenstyrmanden Willy at hans kone, Nina, er ham utro. Willy smugler hende ombord, og lader alle mændene være sammen med Nina på skift. Nina får dog hjælp af "George". Disas kæreste Peter, Disas elsker George og skibsrederens kvindelige fuldmægtige dukker pludselig op på skibet.

Anne Bie Warburg	Disa
Karl Stegger	Kaptajn
Bent Warburg	Georg Hansen, donkeymand
Ole Søltoft	Peter, skotøjsekspedient
Bjørn Puggaard-Müller	Skibsreder
Annie Birgit Garde	Frøken Nielsen, skibsrederfuldmægtig
Søren Strømberg	Willy, andenstyrmand
Lisbeth Olsen	Nina, Willys kone
Paul Hagen	Chef
Arthur Jensen	Hovmester
Otto Brandenburg	Andenmester
Finn Tavbe	Kok
William Kisum	Førstestyrmand
Alvin Linnemann	Bådsmand
Anker Ekelund	Motormand
Finn Hviid Bredahl	Jungmand
Allan Breckling	Rorgænger
Ruddy Nyegaard	Leder af skotøjsforretning
Anne Grete Hilding	Kunde i skotøjsforretning
Alice Westerling