Hævnen er sød - ikke mindst når den rammes ind af champagnebrusende toner... Efter et fugtigt karneval vågner Dr. Falke ikke kun op til nogle gevaldige tømmermænd. Han er også rent til grin, fordi han har “glemt” at tage sit flagermuskostume af.

Det er hans gode ven Eisenstein, der står bag Falkes brandert, og derfor sværger Falke en sød hævn. Eisenstein har to svagheder. Han er en rigtig levemand, og så er han vild med dejlige damer. Takket være den unge Prins Orloffsky udtænker Falke sin hævn, der ikke kun involverer Eisensteins unge kammerpige, men også hans kone og byens fængselsdirektør...

De er alle uvidende om Falkes komplot, men de har hver især sin vigtige hovedrolle. Og de er ikke kedelige. Slet ikke når de udspilles til den skønneste Straussmusik.

Poul Reichhardt	Gabriel von Eisenstein, rentier
Lily Broberg	Rosalinde Eisenstein
Holger Juul Hansen	Doktor Falke
Ghita Nørby	Adele, Rosalindes kammerpige
Grethe Mogensen	Alexander Orloffsky, prins
Karl Stegger	Fængselsdirektør Frank
Dario Campeotto	Alfred, husarofficer
Paul Hagen	Fangevogter Frosch
Ove Sprogøe	Advokat Blind
Birgit Sadolin	Ida, Adeles søster
Niels Hinrichsen	Prins Orloffskys livvagt
Poul Bundgaard	Falkes sangstemme
Solveig Lumholt	Adeles sangstemme
Gertrud Spliid	Rosalindes sangstemme
Claus Nørby	Franks sangstemme
Benthe Ettrup	Idas sangstemme
Valsø Holm	Falkes tjener
Olaf Ussing	Dommer
Helmer Hansen	Tavs meddommer
Arthur Jensen	Retsskriver